دعت "وزارة التجارة" و"هيئة السوق المالية" مؤخرا، المهتمين والعموم إلى إبداء آرائهم ومقترحاتهم حيال مشروع نظام الشركات الجديد ، قبل تاريخ 13 أغسطس 2020. وتضمن المشروع الجديد عدم اشتراط قيمة اسمية محددة لإصدار الأسهم، حيث نصت المادة 108 من مشروع النظام على أن يحدد نظام الشركة الأساس القيمة الاسمية لأسهمها، وفي الحالات التي يكون فيها للشركة أسهم بقيم اسمية مختلفة يجب أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة الواحدة في القيمة الاسمية. وسيتم السماح بتأسيس شركة مساهمة مملوكة من شخص واحد، بمرونة، وذلك دون قصر التأسيس على الدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة، والشركات المملوكة بالكامل للدولة، والشركات التي لا يقل رأسمالها عن 5 ملايين ريال، مع تيسير إجراءات ومتطلبات التأسيس من خلال تقرير الحصول على موافقة واحدة، وعدم اشتراط متطلب عقد جمعية تأسيسية. ونص مشروع النظام على الإبقاء على الحد الأدنى المقرر لعدد أعضاء مجلس الإدارة دون اشتراط حد أقصى، بحيث يكون للمساهمين تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة في نظام الشركة الأساس، وقصر شغل عضوية مجلس الإدارة على الأشخاص ذوي الصفة الطبيعية، وعدم السماح بأن يكون عضو مجلس الإدارة شخصا ذا صفة اعتبارية.
تعريف شركة المساهمة وخصائصها - سطور
تلعب الشركات المساهمة دوراً مهماً في الاقتصاد الوطني وذلك بسبب ما تمتلكه من إمكانات مادية هائلة, وبسبب تنوع أنشطتها. ويسري عليها نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ. ونظراً لمرور وقت طويل على صدور هذا النظام ولاتساع الحركة التجارية وتنوعها، فقد تم تطوير أحكامه وتحديثها لتواكب النمو المطرد في جميع قطاعات الاقتصاد الوطني السعودي، بهدف دعم مسيرة القطاع الخاص وزيادة إسهامه في تحقيق التنمية الاقتصادية والتفاعل المستمر بين المنشآت التجـارية والصناعية وغيرها والمتغيرات المحلية والإقليمية والدولية التي تؤثر فيه ومنها انضمام المملكة لمنظمة التجارة العالمية وإنشاء الهيئة العامة للاستثمار، وهيئة المدن الصناعية، وهيئة السوق المالية، وإنشاء مجلس حماية المنافسة، إضافة إلى الدور المتنامي الذي تؤديه الشركات في خدمة النشاط الاقتصادي الذي يعكس التزايد المستمر في أعدادها. لهذا فقد تم إعداد مشروع جديد لنظام الشركات وتمت دراسته من قبل الجهات ذات الصلة وتم رفعه للمقام السامي؛ وهو يتضمن تعديلات جوهرية في النظام الحالي. ومن أهم التعديلات التي يتناولها مشروع النظام الجديد فيما يتعلق بالشركات المساهمة ما يلي:
يُعطي النظام الحالي لكل شركة اسماً تجارياً، وفيما يتعلق بالشركات التضامنية فتأخذ اسم أحد الشركاء، أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيكون الاسم التجاري مأخوذاً من اسم أحد الشركاء أو يتم اختيار اسم معين، أما الشركات المساهمة فلابد أن تحمل اسما تجاريا.
هيئة السوق المالية تعتمد تعديل&Quot;الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة&Quot;
نص نظام الشركات الجديد على أن تنشأ في وزارة التجارة بقرار من الوزير لجنة من ثلاثة أعضاء أو أكثر، يكون أحدهم على الأقل متخصصا في الأنظمة، للنظر في المخالفات الواردة في النظام وإيقاع العقوبات المقررة بشأنها وذلك فيما عدا الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية التي تقع تحت اختصاص هيئة السوق المالية، كما يحق لمن صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام الجهة القضائية المختصة. وأكد نظام الشركات الجديد على تضاعف العقوبات المقررة في حالة العودة للأفعال المخالفة لمواد النظام، حيث يعد عائدا في أحكام النظام كل من ارتكب الفعل ذاته الصادر بشأنه حكم أو قرار نهائي؛ خلال ثلاثة أعوام من تاريخ صدور ذلك الحكم أو القرار. ويحل النظام محل نظام الشركات ونظام الشركات المهنية، الصادر سابقا ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام، ويعمل به بعد 180 يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. كما نص النظام أن على الشركات القائمة عند نفاذ النظام تعديل أوضاعها وفقا لأحكامه خلال مدة لا تزيد على عام تبدأ من تاريخ نفاذ النظام، واستثناء من ذلك تحدد وزارة التجارة ومجلس هيئة السوق المالية ـ كل فيما يخصه - الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة.
هيئة السوق المالية تعتمد تعديل &Quot;لائحة حوكمة الشركات&Quot;
يحدد المشروع نسبة الحد الأدنى لانعقاد الجمعية العامة غير العادية بنسبة 50 في المائة في أول اجتماع، و25 في المائة في الاجتماع الثاني، ومواصلة الاجتماعات في حال عدم تحقيق النصاب القانوني وبنسبة الاجتماع الثاني نفسها وهي 25 في المائة، والحكمة من ذلك هي المرونة في العمل بما يسمح باستمرار عمل الجمعيات العامة فيما يعود بالنفع على الشركة والشركاء. يُضيف مادة تتعلق بتعزيز حق الجمعية العامة للشركاء في تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد على حاجتها أو إذا منيت الشـركة بخسائر. يتضمن المشروع باباً جديداً يعنى بتنظيم الشركات القابضة يشتمل على أربع مواد ليس لها تصنيف في نظام الشركات الحالي؛ حيث يصبح للشركات القابضة حق التملك في شركات أخرى تمكنها من السيطرة عليها من خلال الاحتفاظ بالنسبة الأعلى فيها. تم تحديث وتعديل العقوبات؛ حيث أضيفت بعض الأمور الضرورية إليها. تم حذف الباب 14 من نظام الشركات الحالي المتعلق بهيئة حسم المنازعات التجارية؛ حيث تم نقل اختصاصها إلى الدوائر التجارية في ديوان المظالم. تم إضافة ثماني مواد جديدة إلى مشروع النظام تتعلق بالأحكام الختامية. تضمن مشروع النظام الجديد نصاً يتعلق بالشركات المقفلة وهو ما سنتناوله في مقال لاحق ـ إن شاء الله ـ.
تعديل ضوابط وإجراءات نظام الشركات المساهمة المدرجة | صحيفة المواطن الإلكترونية
هيئة السوق المالية تعتمد تعديل"الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة"
اعتمد مجلس هيئة السوق المالية بتاريخ 1440/09/15هـ الموافق 2019/5/20م "الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بالشركات المساهمة المدرجة" المعدلة، وسيُعمل بالضوابط والاجراءات المعدلة ابتداءً من تاريخ نشرها. وتأتي هذه التعديلات تحقيقاً لدور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة والإفصاحات في السوق المالية. ومن أبرز التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات تعديل الباب الرابع "شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها"، وذلك لتسهيل عملية الشراء هذه، ونظرًا إلى قيام السوق بالإفصاح بشكل ربع سنوي عن عمليات شراء الشركات المدرجة لأسهمها. كذلك تضمنت التعديلات التي تمت على الضوابط والإجراءات إضافة باب ينظم آلية الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها وفق المادة الحادية والسبعين من نظام الشركات، وذلك في ضوء التعديلات التي تمت على نظام الشركات بناءً على المرسوم الملكي رقم (م/79) وتاريخ 2018/7/25م.
كما يعاقب كل مصف يتولى مسؤولية تصفية الشركة يستعمل أموالها أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالا يعلم تعارضه مع مصالح الشركة أو يسبب عمدا الضرر للشركاء أو الدائنين، وذلك سواء كان من أجل تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو كانت تصرفاته في أموال الشركة متحققة من أجل تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع. ومع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على عام وبغرامة لا تزيد على مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله التي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية. وكذلك كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة وبالمخالفة لأحكام النظام أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته، وكل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمدا فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة، أو يغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. كما تصل عقوبة السجن لمدة عام وغرامة مليون ريال كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصدا الإيهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لأي سبب.
[٨]
الشخصية الاعتبارية
تمثل شركة المساهمة كيان قانوني تم إنشاؤه قانونيًا، فهي كمثل الأشخاص الطبيعيين، تستطيع اقتناء ممتلكات خاصة باسمها، واقتراض الأموال، ورفع الدعاوي القضائية، وإدخال اسمها في العقود، وغيرها من الممارسات، وعلى الرغم من ذلك، فإن هذه الشركات لا تنطبق عليها جميع القوانين/الحقوق/الواجبات، إذ إن وجود هذه الشركات يبقى قانونيًا وليس ماديًا، وعليه، فإنه يُطلَق عليها اسم الشخص القانوني المصطنع (artificial legal person). [١]
الوجود الدائم
بمجرد أن تولد شركة المساهمة، لا يمكن حلها إلا من قبل القانون ، وعليه فإن استمرار الأعضاء في التغير لا يؤثر على حياة الشركة بأي شكل من الأشكال، لذا فإن العديد من المساهمين قد ينقلون أسهمهم وقد يأتي أشخاص جدد في مكانهم ولكن لا تؤثر هذه العملية على وجود الشركة. [٩]
فصل الملكية عن الإدارة
لأن شركة المساهمة لديها عدد كبير من المساهمين في أي وقت كان، لا يستطيع المساهمون المشاركة في الشؤون اليومية لهذه الشركات، ولذا فإن حملة الأسهم ينتخبون ممثليهم -المدراء- والذين بدورهم يمتلكون القدر الكافي من الصلاحيات لإدارة الشركة، وعليه فإن حملة الأسهم يمثلون المالكين في حين أن الإدارة يعهد بها إلى مجلس إدارة منفصل عن حملة الأسهم، بالإضافة إلى ذلك، فإن حملة الأسهم ليسوا وكلاء للشركة ولا يستطيعون ربطها بأفعالهم.
التكاثر عند الزواحف والطيور
تتكاثر جميع الطيور والزواحف عن طريق ترسب البيض وهو وضع تناسلي حيث أن بعضها ينتج بيضًا غير مقشر ويحتفظ به داخلًا أثناء عملية التطوير وهذا ما يسمي بعملية البويضات ، وتغلف الطيور والزواحف بيضها بالكالسيوم مما يقلل من كمية المياه التي يمكن أن تمر عبر القشرة ، ويختلف المحتوى المعدني لقشر البيض من نوع إلى آخر مما يتيح للبعض لإنتاج بيض صلب. لقد ساعد تطور البيضة المتصدعة الزواحف البدائية من استعمار الموائل الأرضية ، وهذا يعني أيضًا أن جميع الزواحف و الطيور على حد سواء يجب أن تمارس الإخصاب الداخلي ويجب أن تفعل ذلك قبل أن يتم ترسيب الكالسيوم حول البيض ، ولقطع طريق الخروج من البيض ، تحمل الطيور الصغيرة والزواحف الأخرى هياكل صغيرة حادة تعرف باسم أسنان البيض ، والتي تسقط بعد فترة قصيرة من فقسها. الدورة الدموية للزواحف والطيور
تمتلك الطيور وجميع الزواحف الحية الأخرى تشابهاً دورياً واحداً للاهتمام ، حيث تحتوي كرات الدم الحمراء على نووية ، على عكس من ذلك يوجد لدى البشر والثدييات الأخرى خلايا دم حمراء غير نووية ، ومع ذلك توجد قلة من أوجه التشابه في الدورة الدموية بين الطيور والزواحف الأخرى.
خصائص مشتركة بين الزواحف والطيور | المرسال
تشترك الطيور والزواحف في عدد من الخصائص بما في ذلك تكامل القشور وتفاصيل النظام الهيكلي وطرق التكاثر، ولأن خصائص الزواحف تشبه بعض خصائص الطيور فقد يخلط البعض بينهما ، ومع ذلك فإن شجرة عائلة الزواحف واسعة للغاية وتشبه بعض الطيور أكثر من غيرها. الغطاء الخارجي للطيور والزواحف
تغطي أجسام معظم الزواحف درع صغير يشكل جزءاً من طبقات الجلد الخارجية لبعض الحيوانات بينما يغطي الريش أجسام الطيور ، ويغطي القشور اجسام الزواحف ، كما تتخلص أيضاً الزواحف من قشورها عندما تتجول وكذلك تفعل الطيور عندما تطير وتضرب بجناحيها. الهيكل العظمي للزواحف والطيور
جميع الأفراد الذين يعيشون في شجرة عائلة الزواحف ، بالإضافة إلى الطيور يحملون عددًا من التفاصيل الهيكلية الدقيقة ، على سبيل المثال تستطيع كل من الطيور والزواحف أن تقوم بتدوير رؤوسها بعيدًا في كل الاتجاهات على عكس الثدييات. خصائص مشتركة بين الزواحف والطيور | المرسال. تشمل أوجه التشابه الأخرى بين الزواحف والطيور وجود عظم واحد في الأذن الوسطى ، بدلاً من مجموعة من عظام الأذن الوسطى الثلاثة الشائعة في معظم الثدييات ، بالإضافة إلى ذلك تتكون عظام الفك السفلي لكل من الطيور والزواحف من خمس عظام تنصهر بدلاً من عظام صلبة واحدة كما في الثدييات.
يغطي جسم الزواحف - موسوعة سبايسي
الفقاريات
الكائنات الحية التي عرفت باسم الفقاريات يرجع سبب تسميتها بذلك لكونها تمتلك عمود فقري وهو ما يميزها عن اللافقاريات. فنجد أن الطيور والأسمالك والضفادع والأفاعي تمتلك عمودًا فقريًا حيث أنه جزء من الهيكل الداخلي لجسم الكائنات الفقارية والهدف الأساسي من توجده في الجسم هو أنه يدعم الجسم ويسمح له بحرية الحركة. تنقسم الفقاريات إلى مجموعتين هما:
حيوانات ثابتة درجة الحرارة: ويرجع ذلك إلى عدم تغير درجة حرارة الجسم حيث تمتلك شعر أو ريش يمنع حدوث تغير في درجات الحرارة بشكل مفاجئ ويحافظ على ثبات درجة حرارة الجسم وعدم فقدانها وللحفاظ على ثبات درجة حرارة الجسم فإنها تستخدم طاقة الغذاء، ومن أمثلتها:
الطيور. الثدييات. حيوانات متغيرة درجة الحرارة: هي الحيوانات التي تفقد أو تمتص درجة حرارة بسهولة حيث تتغير درجة حرارة الجسم وفقًا لدرجة حرارة البيئة التي تعيش بها،لأنها لا تستطع تنظيم درجة حرارة جسمها أو الحفاظ عليها وعدم فقدانها، ومن أمثلتها:
الأسماك. البرمائيات. قسم العلماء الفقاريات إلى 7 طوائف هم:
أسماك عديمة الفك (أسماك لافكية). أسماك غضروفية. أسماك عظيمة. برمائيات. زواحف. طيور. ثدييات. طوائف الأسماك
تنقسم الأسماك إلى 3 طوائف هم:
أسماك عديمة الفك: تعرف بالأسماك اللافكية ويحتوي هيكلها على مادة تعرف باسم الغضروف توجد داخل العمود الفقري.
إذا كانت الأرقام تحكم الكون ، كما أكد فيثاغورس ، فإن الأرقام ليست سوى ممثلين لعرشنا ، لأننا نحن من نحكم الأرقام. لقد خلق الله أعدادًا طبيعية وكل شيء آخر من صنع الإنسان. في الرياضيات ، لا نفهم الأشياء ، لكننا تعودنا عليها. حل مشكلة مربع الدائرة أسهل بكثير من فهم فكرة عالم الرياضيات. بصراحة ، الهندسة ، أقول إنها أعلى تمرين للعقل. لا يمكننا شرح العالم ، ولا يمكننا نقل جماله للأشخاص الذين ليس لديهم معرفة عميقة بالرياضيات. إن Infinity بعيد جدًا ، خاصة في نهايته.